Verizon Wireless to acquire Alltel

05.06.2008: Verizon Wireless to acquire Alltel

Vodafone announces that Verizon Wireless ("VZW"), its affiliate in the US, has agreed to acquire Alltel Corp.("Alltel") (the "Transaction") for a total enterprise value of US$28.1 billion in cash and assumed debt. Alltel is the 5th largest mobile operator in the US, with over 13 million customers across 34 states in the US.

Commenting on the Transaction, Arun Sarin, Chief Executive of Vodafone, said: "We expect the acquisition of Alltel to significantly increase the value of our 45% interest in VZW through the realisation of substantial in-market synergies and to reinforce its leading position in the world's largest mobile market by revenues. Whilst VZW's free cash flows will initially be deployed in reducing net debt, the VZW Board has agreed to conduct an annual dividend review process and to the payment of enhanced tax distributions."

Key highlights

Anticipated benefits of the Transaction include:

* Reinforces VZW's position as the leading mobile operator in the US market with 80 million customers and pro-forma CY2007 revenues of US$52.7 billion

* NPV of cost and capex synergies expected at over US$9.0 billion, after integration costs. Significant value creation arises from the in-market nature of the transaction. Annual run-rate of synergies of US$1.5-1.7 billion by CY2011

* Accelerates VZW's EBITDA, earnings and free cash flow growth as a result of these synergies

* Along with the spectrum acquired in the recent US spectrum auctions, strengthens VZW's spectrum position leaving it well-positioned to capitalise on the continued growth of the US mobile market, the largest in the world by revenues

* Expected to immediately enhance Vodafone's adjusted earnings per share1 before intangible asset amortisation and integration costs

Distributions from VZW

The VZW Board has agreed that it will review distributions from VZW on an annual basis. When considering whether distributions will be made each year, the VZW Board will take into account its debt position, the relationship between debt levels and maturities and overall market conditions in the context of the five-year business plan.

It is expected that VZW's free cash flows will be deployed in servicing and reducing the VZW debt, including the Alltel acquisition financing, for approximately three years after the closing of the Alltel transaction. In addition, following the closing of the Alltel transaction, the VZW Board has agreed to certain additional tax distributions.

Transaction structure and funding

VZW has agreed to pay TPG Capital and GS Capital Partners ("GSCP") a total cash consideration of US$5.9 billion for their aggregated 100% stake in Alltel, of which US$1.4 billion will come from projected cash on Alltel's balance sheet at closing.

Net debt at closing is projected to be US$22.2 billion. Neither Vodafone nor Verizon is contributing any equity to fund the transaction.

Completion

The transaction remains subject to customary regulatory approvals and is targeted to complete by the end of 2008.

 

- Vodafone Group-

Permanent-URL: http://www.automobilsport.com/vodafone-verizon-wirelass-acquire-alltel-us-affilitate-arun-sarin-highlights---38664.html

05.06.2008 / MaP

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